Die TRIA IT-solutions AG schlägt vor, nach Eröffnung der Versammlung durch ein Vorstandsmitglied der TRIA IT-solutions AG, Herrn Rechtsanwalt Dr. Matthias Schüppen, Stuttgart, zum Vorsitzenden und Versammlungsleiter zu bestimmen. Die Abstimmung wird öffentlich durch Handaufhebung durchgeführt. Daneben schlägt die TRIA IT-solutions AG vor, folgendes zu beschließen: Der Versammlungsleiter wird hiermit ermächtigt, die in der Versammlung geltenden Abstimmungsmodalitäten festzulegen. Auch diese Abstimmung wird öffentlich durch Handaufhebung durchgeführt.
2.
Beschlussfassung über eine zinslose Stundung des Rückzahlungsanspruchs, eine zinslose Stundung zum 15. Oktober 2008 fällig werdender Zinsen sowie die entsprechende Änderung der Anleihebedingungen
Die TRIA IT-solutions AG schlägt den Gläubigern der Anleihe zur Wahrung ihrer gemeinsamen Interessen und zur Abwendung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der TRIA IT-solutions AG vor, durch folgenden Beschluss die Anleihebedingungen vom September 2003 der Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in Inhaber-Stammaktien (Stückaktien) der TRIA IT-solutions AG, München, Bundesrepublik Deutschland, im Gesamtnennbetrag von EUR 1.674.559 (die „Anleihebedingungen“) gemäß den Voraussetzungen von § 11 des Gesetzes betreffend die gemeinsamen Rechte der Besitzer von Schuldverschreibungen vom 4. Dezember 1899 in seiner derzeit gültigen Fassung (nachfolgend „Schuldverschreibungsgesetz“, abgekürzt „SchuldVG“) wie folgt zu ändern:
2.1
Der am 15. Oktober 2008 fällig werdende Rückzahlungsanspruch in Höhe des Nennbetrages der Wandelschuldverschreibungen wird bis zum 30. Juni 2011 zinslos gestundet.
2.2
Ab 15. Oktober 2008 bis zum Ende des Stundungszeitraums am 30. Juni 2011 sind damit keinerlei Zinsen auf den Nennbetrag zu bezahlen; auch Verzugszinsen sind ab dem ursprünglichen Fälligkeitszeitpunkt nicht zu bezahlen. Klargestellt wird, dass ein Anspruch auf Zahlung bis zum 15. Oktober 2008 (einschließlich) fällig gewordener Zinsen weiterhin besteht. Die bis zum 14. Oktober 2008 aufgelaufenen und am 15. Oktober fällig werdenden Zinsen werden jedoch in Höhe der Hälfte des Gesamtbetrages bis zum 17. November 2008 zinslos gestundet. Die zweite Hälfte des Zinsbetrages wird bis zum 15. Januar 2009 zinslos gestundet. Verzugszinsen fallen damit für diesen Zeitraum nicht an. Klargestellt wird des Weiteren, dass der Ausübungszeitraum in Ziff. 4.3 der Anleihebedingungen durch diesen Beschluss nicht verlängert wird.
2.3
Die Anleihebedingungen werden dementsprechend in Ziff. 2.1 Satz 2 um einen Halbsatz ergänzt und wie folgt geändert:
„Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 15. Oktober der Jahre 2004 bis 2008 fällig; die am 15. Oktober 2008 fällig werdenden Zinsen werden jedoch in Höhe der Hälfte des Gesamtbetrages bis zum 17. November 2008 zinslos gestundet und die zweite Hälfte des Zinsbetrages wird bis zum 15. Januar 2009 zinslos gestundet.“
2.4
Die Anleihenbedingungen werden dementsprechend in Ziff. 3.1. Satz 1 wie folgt geändert:
„Die Anleiheschuldnerin ist verpflichtet, die Wandelschuldverschreibungen, soweit sie nicht gewandelt sind, am 30. Juni 2011 zum Nennbetrag zurückzuzahlen.“
2.5
Die übrigen Bestimmungen der Anleihebedingungen bleiben durch diesen Beschluss unverändert, insbesondere bleibt die Höhe des Rückzahlungsanspruchs zum Nennbetrag sowie das Ende des Wandlungszeitraums am 14. Oktober 2008 (einschließlich) und das bisherige Wandlungsverhältnis durch diesen Beschluss unverändert.
3.
Beschlussfassung über den Verzicht auf Rechte aus den Anleihebedingungen
Die TRIA IT-solutions AG schlägt vor, gemäß den Voraussetzungen von § 11 des SchuldVG folgendes zu beschließen:
Die Anleihegläubiger erklären hiermit mit Wirkung bis zum 30. Juni 2011 den Verzicht auf ihnen durch weitere Restrukturierungsmaßnahmen (wie nachfolgend unter Ziff. 4 näher beschrieben) oder deren Vorbereitung künftig etwaig zustehende Kündigungs- oder sonstige Rechte, die auf Zahlung gegen die Emittentin gerichtet sind, soweit sich diese aus den Anleihebedingungen ergeben.
Information zu weiteren Restrukturierungsmaßnahmen und
4.
Angebot an alle Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen
Neben der oben vorgeschlagenen zinslosen Stundung der Rückzahlungsansprüche aus der Wandelanleihe bis zum 30. Juni 2011 und der zinslosen Stundung zum 15. Oktober 2008 fällig werdender Zinsen bietet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter der aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung der Gläubigerversammlung über die zinslose Stundung der Rückzahlungsansprüche aus der 6 %-Wandelanleihe 2003/2008 bis zum 30. Juni 2011 allen Gläubigern an, dass sie
(i)
bis zu 33 % ihrer jeweils gezeichneten Wandelschuldverschreibungen im Verhältnis mit einer bis spätestens zum 14. Oktober 2008 gegenüber der Gesellschaft ggf. durch Vermittlung der Wandlungsstelle abzugebenden Erklärung im Verhältnis 1 : 1 ohne Zuzahlung in Aktien der TRIA-IT-solutions AG wandeln zu können, und zwar auch für den Fall des Wirksamwerdens der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. August 2008 beschlossenen Kapitalherabsetzung (im Verhältnis 6 : 1) durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister erst mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt.
Für den Fall, dass eine wirksame Beschlussfassung der Hauptversammlung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 6 : 1 und/oder deren Eintragung in das Handelsregister nicht bis zum 31. März 2011 erfolgt ist, erhält der Gläubiger das Recht bis zum 30. Juni 2011 gegenüber der Gesellschaft in Textform die sofortige Wandelung der Aktien im Verhältnis 1 : 1 (vor Kapitalherabsetzung) zu verlangen.
Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Dieses Angebot („Angebot 1“) steht unter der auflösenden Bedingung, dass eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 6 : 1 und/oder deren Eintragung in das Handelsregister und/oder eine Erklärung des Gläubigers gemäß vorstehenden Unterabsatz 2 nicht bis zum 30. Juni 2011 erfolgt ist. In diesem Fall behält der Gläubiger den (gestundeten) Rückzahlungsanspruch.
Ziff. 4 (Wandlungsrecht) der Anleihebedingungen wird in Ziff. 4.1. bis 4.4. durch die Annahme des Angebots 1 wie folgt geändert, wenn und soweit das Angebot 1 angenommen wird.
"4.1
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben das unentziehbare Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von € 1.- auch nach einer Kapitalherabsetzung(im Verhältnis 6 : 1) in 1 (eine) Inhaber-Stammaktie der Anleiheschuldnerin mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1.- ohne weitere Zuzahlung zu wandeln. Der Wandlungspreis beträgt damit € 1.- je Inhaber-Stammaktie der Anleiheschuldnerin („Wandlungspreis“).
4.2
Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der Anleiheschuldnerin am 16. Juni 2003 beschlossenes und am 9. September 2003 in das Handelsregister eingetragenes bedingtes Kapital, ergänzt und geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2007, und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2004, zuletzt in das Handelsregister eingetragen am 10. September 2007.
4.3
Das Wandlungsrecht kann bis zum 14. Oktober 2008 (einschließlich) („Wandlungszeitraum“) ausgeübt werden. Für den Fall, dass eine wirksame Beschlussfassung der Hauptversammlung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 6 : 1 und/oder deren Eintragung in das Handelsregister nicht bis zum 31. März 2011 erfolgt ist, erhält der Gläubiger das Recht bis zum 30. Juni 2011 gegenüber der Gesellschaft in Textform die sofortige Wandelung der Aktien im Verhältnis 1 : 1 (vor Kapitalherabsetzung) zu verlangen.
4.4
Die aufgrund der Ausübung der Wandlungsrechte ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil.“
Ziff. 4.5 und 4.6 der Wandelanleihebedingungen gelten mit der Annahme des Angebots 1, wenn und soweit es angenommen wird, mit der Maßgabe fort, dass ein Zuzahlungsbetrag von € 0,30 je Wandelschuldverschreibung nicht zu zahlen ist.
Ziff. 5 („Verwässerungsschutz“) wird in Ziff. 5.3. Satz 2 durch die Annahme des Angebots 1 wie folgt geändert, wenn und soweit das Angebot 1 angenommen wird.
5.3
… Im Falle einer (einzigen) Kapitalherabsetzung im Verhältnis 6 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder einer unentgeltlichen Einziehung von Aktien bleibt das Wandlungsverhältnis unberührt. Im Falle weiterer Kapitalherabsetzungen durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder einer unentgeltlichen Einziehung von Aktien verringert sich die Anzahl der Aktien, die für eine Wandelschuldverschreibung bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem das herabgesetzte Grundkapital zu dem ursprünglichen Grundkapital steht.“
Dieses Angebot 1 kann durch Abgabe eines bei der TRIA IT-solutions AG erhältlichen Vordrucks der Bezugserklärung (Wandlungserklärung) in zweifacher Ausfertigung gegenüber der Anleiheschuldnerin durch Vermittlung der Wandlungsstelle bis zum 14. Oktober 2008 einschließlich (mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalherabsetzung im Verhältnis 6 : 1 durch Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister) angenommen werden.
und/oder
(ii)
für den Fall des Verzichts auf 25 % des von ihnen jeweils gezeichneten Nominalbetrages der Wandelschuldverschreibungen 8,5 % des von ihnen jeweils gezeichneten Nominalbetrages der Wandelschuldverschreibungen als Vorabtilgung am 15. Oktober 2008 erhalten („Angebot 2“) und damit noch ein Betrag von 66,5 % des jeweils gezeichneten Betrages, soweit nicht gemäß vorstehend (i) gewandelt wird, gestundet ist. Der Verzicht auf 25 % des jeweils gezeichneten Nominalbetrages der Wandelschuld-verschreibungen steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Betrages in Höhe von 8,5 % des vom Gläubiger jeweils gezeichneten Betrages.
Dieses Angebot 2 kann durch Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung (wobei ein Vordruck, wenn gewünscht, bei der TRIA IT-solutions AG erhältlich ist) gegenüber der Anleiheschuldnerin bis zum 14. Oktober 2008 angenommen werden.
5.
Beschlussfassung gemäß § 11 Abs. 5 SchuldVG
Gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 SchuldVG bedarf ein Beschluss der Gläubigerversammlung, durch welchen Rechte der Gläubiger aufgegeben oder beschränkt werden, der Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen. Die Mehrheit muss gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 SchuldVG (zugleich) mindestens 2/3 des Nennwerts der im Umlauf befindlichen Wandelschuldverschreibungen erreichen. Kommt in einer Gläubigerversammlung zwar die nach § 11 Abs. 2 Satz 1 SchuldVG erforderliche Mehrheit, nicht aber die nach § 11 Abs. 2 Satz 2 SchuldVG erforderliche Mehrheit zustande, kann der Schuldner (hier: die TRIA IT-solutions AG), falls die Versammlung der Anleihegläubiger dies mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt, alsbald eine zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung der Anleihegläubiger beschließt (dann) mit einer Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen ohne Rücksicht auf den Betrag der von dieser Mehrheit vertretenen Wandelschuldverschreibungen. Sie darf nicht vor dem Ablauf der ersten Versammlung einberufen werden.
Dies vorausgeschickt, schlägt die TRIA IT-solutions AG vorsorglich, für den Fall, dass in Bezug auf einzelne oder alle Beschlüsse der Tagesordnung der hiermit eingeladenen Gläubigerversammlung am 23. September 2008 zwar die nach § 11 Abs. 2 Satz 1 SchuldVG erforderliche Mehrheit, nicht aber die nach § 11 Abs. 2 Satz 2 SchuldVG erforderliche Mehrheit zustande kommt, vor, Folgendes zu beschließen:
Gemäß § 11 Abs. 5 SchuldVG wird alsbald eine zweite Gläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einberufen, die mit der Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen ohne Rücksicht auf den Betrag der von dieser Mehrheit vertretenen Schuldverschreibungen beschließen kann.
Teilnahmebedingungen
Teilnahmeberechtigt ist jeder Gläubiger der Anleihe. Stimmberechtigt sind diejenigen Gläubiger, die ihre Teilschuldverschreibungen spätestens am zweiten Tage vor der Versammlung bei der Bundesbank, bei einem deutschen Notar oder bei einer anderen durch die Landesregierung für geeignet erklärten Stelle, z.B. der Bayerischen Landesbank Girozentrale, München, gem. Art. 30 des bayerischen Gesetzes zur Ausführung des Bürgerlichen Gesetzbuchs und anderer Gesetze (AGBGB) in seiner jetzt gültigen Fassung, als Hinterlegungsstelle, hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Gläubigerversammlung dort belassen. Im Fall der Hinterlegung bei einer der vorgenannten Stellen ist die von diesen auszustellende Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift zu Beginn der Gläubigerversammlung vorzulegen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Teilschuldverschreibungen mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Versammlung gesperrt gehalten werden. Die von den Kreditinstituten auszustellende Bescheinigung („Sperr-Bescheinigung“) über diese erfolgte Hinterlegung ist ebenfalls in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift zu Beginn der Gläubigerversammlung vorzulegen.
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist schriftliche Form erforderlich und genügend.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gläubiger, die ihre Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig hinterlegen oder sperren lassen oder hierüber zu Beginn der Gläubigerversammlung keine Bescheinigung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift vorlegen, nicht stimmberechtigt sind.
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