Ad hoc: HelloFresh erwirbt Factor75, Inc.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

HelloFresh erwirbt Factor75, Inc.

ISIN: DE000A161408 WKN: A16140 Börsenkürzel: HFG LEI: 391200ZAF4V6XD2M9G57 Börse: Regulierter Markt in Frankfurt am Main (Prime Standard)

Berlin, 23. November 2020 - US-Tochtergesellschaften der HelloFresh SE (die "Gesellschaft") haben heute, mit der Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, einen Vertrag abgeschlossen, auf dessen Grundlage sämtliche Anteile der Factor75, Inc. (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "Factor") erworben werden. Factor ist ein führender US-amerikanischer Anbieter von fertig zubereiteten, gesunden und frischen Mahlzeiten.

Der Gesamtkaufpreis, der vollständig in bar bezahlt wird, beläuft sich auf bis zu USD 277 Millionen (vorbehaltlich üblicher Kaufpreisanpassungsmechanismen). Von dem Kaufpreis sind USD 177 Millionen am Tag des Vollzugs der Transaktion (Closing) zu entrichten. Der verbleibende Kaufpreis von insgesamt bis zu USD 100 Millionen entfällt auf eine erfolgsabhängige Komponente, die nur ausgezahlt wird, wenn Factor zukünftig bestimmte Finanzkennzahlen erreicht (Earn-out), und auf ein Management-Incentivierungsprogramm. Für die Earn-out-Komponente hat die Gesellschaft eine Garantie übernommen. Factor rechnet für das Geschäftsjahr 2020 mit einem Umsatz in Höhe von ungefähr USD 100 Millionen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung üblicher Bedingungen, welche unter anderen den Ablauf der Wartezeit unter dem kartellrechtlichen U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und die Zustimmung der Gesellschafter von Factor mit einfacher Mehrheit umfassen. Mit dem Vollzug der Transaktion wird innerhalb der nächsten Monate gerechnet.

Rechtlicher Hinweis

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