GAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.05.2014 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
GAG Immobilien AG Köln WKN 586353/ISIN DE0005863534 WKN 586350/ISIN DE0005863500 Wir berufen hiermit unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein auf Mittwoch, den 18. Juni 2014, 10.00 Uhr MESZ, im Konferenzzentrum Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17-19, 50933 Köln. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG EUR Immobilien AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene 23.586.697,40 Bilanzgewinn in Höhe von wird wie folgt verwandt: Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 15.000.000,00 Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 auf EUR 16.375.279 dividendenberechtigte Aktien, insgesamt 8.187.639,50 Gewinnvortrag EUR 399.057,90 Die Dividende ist ab dem 19. Juni 2014 zahlbar.' Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 354.496 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien (Stand: 31.01.2014), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich in diesem Fall entsprechend. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.' 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Köln wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.' Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH Die GAG Immobilien AG ist die alleinige Gesellschafterin der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln, die im Rahmen eines Formwechsel aus der Mietmanagementgesellschaft der GAG GmbH & Co. KG entstanden ist und am 23. April 2014 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81216 eingetragen wurde. Die GAG Immobilien AG und die Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH beabsichtigen im Nachgang zu dieser Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird sich die Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH hinsichtlich der Leitung ihrer Gesellschaft der Weisungsmacht der GAG Immobilien AG unterstellen und - vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen - verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die GAG Immobilien AG abzuführen. Die GAG Immobilien AG wird sich gegenüber der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich, da sich sämtliche Geschäftsanteile der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH in der Hand der GAG Immobilien AG befinden. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG Immobilien AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH wird zugestimmt.' Der finale Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages hat folgenden Wortlaut: BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' Organträgerin ' genannt - und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81216, - nachstehend ' Organgesellschaft ' genannt - - die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft ist in wirtschaftlicher und finanzieller Hinsicht eng mit der Organträgerin verbunden. Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG (Körperschaftsteuergesetz) soll der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Es wird festgestellt, dass die rechtliche Selbständigkeit der Organgesellschaft durch den Abschluss dieses Vertrages nicht berührt wird. § 1 Leitung 1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die Organträgerin kann insbesondere anordnen, dass bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften nur mit ihrer vorherigen Zustimmung abgeschlossen werden dürfen. 2. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen. Die Organträgerin kann der Organgesellschaft jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages erteilen. § 2 Gewinnabführung 1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um (i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und (iii) den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag an die Organträgerin abzuführen. 2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen, solcher vorvertraglicher Gewinnvorträge sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist zulässig. § 3 Verlustübernahme Die Organträgerin ist zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet. § 4 Ausgleich und Abfindung analog §§ 304 f. AktG Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung analog §§ 304 f. AktG an außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, weil außenstehende Gesellschafter der Organgesellschaft nicht vorhanden sind. § 5 Informationsrecht Die Organgesellschaft hat der Organträgerin alle von dieser geforderten Berichte zu erstatten und alle verlangten Auskünfte zu erteilen. Die Organträgerin kann jederzeit die Geschäftspapiere und sonstigen Unterlagen der Organgesellschaft einsehen. § 6 Wirksamwerden, Vertragsdauer 1. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Parteien. 2. Dieser Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für das gesamte am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr der Organgesellschaft. Er wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres abgeschlossen. 3. Erfolgt die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft, aus welchen Gründen auch immer, erst nach Ablauf des zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so beginnt dieser Vertrag mit Beginn desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in welchem er im Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. In diesen Fällen endet der Vertrag - abweichend von den Vereinbarungen in Abs. 2 - nach Ablauf von fünf Zeitjahren seit seinem Beginn gemäß Satz 1. Die Rechte nach § 1 dieses Vertrages stehen der Organträgerin in jedem Fall erst ab der Eintragung des Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft zu. 4. Sofern das Ende der festen Laufzeit gemäß Abs. 2 oder Abs. 3 Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich diese feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. 5. Nach Ablauf der festen Laufzeit gemäß Abs. 2 oder Abs. 3 Satz 2, ggf. i.V.m. Abs. 4, verlängert sich dieser Vertrag um jeweils ein Zeitjahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor dem jeweiligen Ablauf von einer der Parteien gekündigt wird. Abs. 4 gilt für Verlängerungszeiträume gemäß Satz 1 entsprechend. 6. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn einer der folgenden Umstände eintritt: a) die Organträgerin ist nicht mehr mit der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt; b) die Organgesellschaft wird nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Weg der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt; c) die Organträgerin oder die Organgesellschaft wird liquidiert; d) die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften wird - gleich aus welchen Gründen - versagt oder entfällt. 7. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen. 8. Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 7 Schlussbestimmungen 1. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 2. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. [______] 2014 ____________________________ ____________________________ GAG Immobilien AG Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH vertreten durch: vertreten durch: 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist an neue steuergesetzliche Anforderungen anzupassen. Während § 3 des Vertrages in seiner derzeitigen Fassung lediglich den Wortlaut des § 302 AktG zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses im Jahre 2001 partiell wiedergibt, fordert § 17 KStG mittlerweile einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Eine entsprechende Anpassung ist durch Änderung der Regelung in § 3 des Vertrages möglich. Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat folgenden Wortlaut: '§ 3 Verlustübernahme Die GAG ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der GruBo sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.' Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVERTRAG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' GAG ' genannt - und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 181, - nachstehend ' GruBo ' genannt - - die GAG und die GruBo gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel 1. Die GAG hält 62%, die Stadt Köln hält 38% der Geschäftsanteile an der GruBo. 2. Die GAG hat mit der GruBo am 13. Juli 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 1. Oktober 2001 im Handelsregister der GruBo eingetragen wurde (der ' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV '). Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien folgenden Änderungsvertrag: § 1 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages § 3 des BGAV wird gestrichen und durch einen neuen § 3 mit folgendem Wortlaut ersetzt: 'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GruBo auszugleichen.' § 2 Schlussbestimmungen 1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert. 2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG und der Gesellschafterversammlung der GruBo und der Eintragung im Handelsregister der GruBo. 3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. 30. April 2014 GAG Immobilien AG Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung Uwe Eichner/Kathrin Möller Uwe Eichner/Kathrin Möller 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung ist an neue steuergesetzliche Anforderungen anzupassen. Zwar gibt der Wortlaut in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die relevanten Passagen des § 302 AktG wieder, es fehlt aber der von § 17 KStG mittlerweile geforderte dynamische Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Eine entsprechende Anpassung ist durch Änderung der Regelung in § 3 des Vertrages möglich. Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung hat folgenden Wortlaut: '§ 3 Verlustübernahme (1) GAG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, soweit rechtlich zulässig, Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. (2) Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GAG SG. Er ist fällig zum Stichtag des Jahresabschlusses der GAG SG. (3) GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem Anspruch der GAG SG auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Absatz (1) die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen. (4) Die Parteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen. Es gelten § 302 Abs. 3 und 4 AktG entsprechend.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.' Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVERTRAG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' GAG ' genannt - und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 52209, - nachstehend ' GAG Service ' - genannt - - die GAG und die GAG Service gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel 1. Die GAG ist die alleinige Gesellschafterin der GAG Service. 2. Die GAG hat mit der GAG Service am 5. Mai 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 21. Juli 2008 im Handelsregister der GAG Service eingetragen wurde (der ' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV '). Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien folgenden Änderungsvertrag: § 1 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages § 3 Abs. 1 des BGAV wird durch einen neuen Abs. 1 mit folgendem Wortlaut ersetzt: 'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GAG SG auszugleichen.' § 3 Abs. 3 und Abs. 4 werden ersatzlos gestrichen. § 2 Schlussbestimmungen 1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert. 2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG und der Gesellschafterversammlung der GAG Service und der Eintragung im Handelsregister der GAG Service. 3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. 30. April 2014 GAG Immobilien AG GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung Uwe Eichner/Kathrin Möller Uwe Eichner/Kathrin Möller 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim ist an neue steuergesetzliche Anforderungen anzupassen. Zwar gibt der Wortlaut in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die relevanten Passagen des § 302 AktG wieder und enthält auch den von § 17 KStG mittlerweile geforderten dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Der Vertragstext enthält dennoch Formulierungen, die angepasst werden sollten. Eine entsprechende Anpassung ist durch Änderung der Regelung in § 3 des Vertrages möglich. Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung hat folgenden Wortlaut: '§ 3 Verlustübernahme (1) Die GAG ist entsprechend den Regelungen des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der GBA sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 AktG vollumfänglich in jeweils geltender Fassung entsprechend. (2) Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. Er ist fällig zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. (3) Die GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem Anspruch der GBA auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung wird zugestimmt.' Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVERTRAG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' GAG ' genannt - und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 33693, - nachstehend ' GBA ' genannt - - die GAG und die GBA gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel 1. Die GAG hält 90% der Geschäftsanteile der GBA, die Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält die übrigen 10% der Geschäftsanteile der GBA. Zwischen der GAG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde mit Datum vom 13. Juli 2001 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der bis heute fortbesteht. 2. Die GAG hat mit der GBA am 9. Juli 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 20. September 2002 im Handelsregister der GBA eingetragen wurde. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geändert. Die Änderung wurde am 18. Oktober 2010 im Handelsregister der GBA eingetragen (der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nachfolgend ' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV '). Unter anderem wurde § 3 wie folgt angepasst: § 3 Verlustübernahme (1) Die GAG ist entsprechend den Regelungen des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der GBA sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 vollumfänglich in jeweils geltender Fassung entsprechend. (2) Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. Er ist fällig zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. (3) Die GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem Anspruch der GBA auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen. Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien nunmehr folgenden Änderungsvertrag: § 1 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages § 3 Abs. 1 des BGAV wird durch einen neuen Abs. 1 mit folgendem Wortlaut ersetzt: 'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GBA auszugleichen.' § 3 Abs. 3 wird ersatzlos gestrichen. § 2 Schlussbestimmungen 1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert. 2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG und der Gesellschafterversammlung der GBA und der Eintragung im Handelsregister der GBA. 3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. 30. April 2014 _________________________ _________________________ GAG Immobilien AG GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim Uwe Eichner/Kathrin Möller Uwe Eichner/Kathrin Möller Teilnahme an der Hauptversammlung Unterlagen TOP 1 bis 5 Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 6: * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH im Entwurf; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der in die Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH durch Eintragung im Handelsregister vom 23. April 2014 formgewechselten Mietmanagementgesellschaft der GAG GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 7: * Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 30. April 2014; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 13. Juli 2001; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung; * Prüfbericht der RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gemäß § 293e AktG, nebst Bestellungsbeschluss des Landgerichts Köln; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 8: * Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung vom 30. April 2014; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung vom 5. Mai 2008; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 9: * Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim vom 9. Juli 2002; * Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim vom 9. Juli 2002; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Grundkapital, Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 16.729.775,00 und ist eingeteilt in 16.729.775 Stückaktien und zwar in 7.369.775 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt 16.729.775, wovon insgesamt 359.176 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG ruhen. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 7.369.775, hiervon ruhen gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG 359.176 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und §§ 15 und 16a der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 12. Juni 2014, 0.00 Uhr MESZ bis einschließlich 18. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Die Anmeldung muss bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Anmeldung kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden und muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am 11. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ (sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden) eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an: GAG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr. 089 - 210 27 288 E-Mail anmeldung@haubrok-ce.de Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden. Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per Post oder Telefax an die vorstehend unter Punkt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannte Anschrift oder Telefax-Nr. sowie per E-Mail an die E-Mail-Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ bereit. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Mitteilung gemäß § 125 Abs. 2 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter: GAG Immobilien AG c/o Herrn Markus Thiele Vorstandsbüro/Öffentlichkeitsarbeit Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: GAG Immobilien AG Vorstandsbüro/Öffentlichkeitsarbeit Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln Telefax-Nr. 0221 - 2011 665 E-Mail: Markus.Thiele@gag-koeln.de Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 3. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 und 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären ebenfalls unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zur Verfügung. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die: GAG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr. 089 - 210 27 288 E-Mail anmeldung@haubrok-ce.de Köln, im Mai 2014 GAG Immobilien AG Der Vorstand 09.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch Unternehmen: GAG Immobilien AG Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln Deutschland E-Mail: Markus.Thiele@gag-koeln.de Internet: http://www.gag-koeln.de Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
GAG Immobilien AG Köln WKN 586353/ISIN DE0005863534 WKN 586350/ISIN DE0005863500 Wir berufen hiermit unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein auf Mittwoch, den 18. Juni 2014, 10.00 Uhr MESZ, im Konferenzzentrum Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17-19, 50933 Köln. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG EUR Immobilien AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene 23.586.697,40 Bilanzgewinn in Höhe von wird wie folgt verwandt: Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 15.000.000,00 Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 auf EUR 16.375.279 dividendenberechtigte Aktien, insgesamt 8.187.639,50 Gewinnvortrag EUR 399.057,90 Die Dividende ist ab dem 19. Juni 2014 zahlbar.' Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 354.496 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien (Stand: 31.01.2014), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich in diesem Fall entsprechend. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.' 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Köln wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.' Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH Die GAG Immobilien AG ist die alleinige Gesellschafterin der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln, die im Rahmen eines Formwechsel aus der Mietmanagementgesellschaft der GAG GmbH & Co. KG entstanden ist und am 23. April 2014 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81216 eingetragen wurde. Die GAG Immobilien AG und die Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH beabsichtigen im Nachgang zu dieser Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird sich die Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH hinsichtlich der Leitung ihrer Gesellschaft der Weisungsmacht der GAG Immobilien AG unterstellen und - vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen - verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die GAG Immobilien AG abzuführen. Die GAG Immobilien AG wird sich gegenüber der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich, da sich sämtliche Geschäftsanteile der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH in der Hand der GAG Immobilien AG befinden. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG Immobilien AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH wird zugestimmt.' Der finale Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages hat folgenden Wortlaut: BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' Organträgerin ' genannt - und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81216, - nachstehend ' Organgesellschaft ' genannt - - die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft ist in wirtschaftlicher und finanzieller Hinsicht eng mit der Organträgerin verbunden. Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG (Körperschaftsteuergesetz) soll der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Es wird festgestellt, dass die rechtliche Selbständigkeit der Organgesellschaft durch den Abschluss dieses Vertrages nicht berührt wird. § 1 Leitung 1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die Organträgerin kann insbesondere anordnen, dass bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften nur mit ihrer vorherigen Zustimmung abgeschlossen werden dürfen. 2. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen. Die Organträgerin kann der Organgesellschaft jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages erteilen. § 2 Gewinnabführung 1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um (i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und (iii) den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag an die Organträgerin abzuführen. 2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen, solcher vorvertraglicher Gewinnvorträge sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist zulässig. § 3 Verlustübernahme Die Organträgerin ist zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet. § 4 Ausgleich und Abfindung analog §§ 304 f. AktG Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung analog §§ 304 f. AktG an außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, weil außenstehende Gesellschafter der Organgesellschaft nicht vorhanden sind. § 5 Informationsrecht Die Organgesellschaft hat der Organträgerin alle von dieser geforderten Berichte zu erstatten und alle verlangten Auskünfte zu erteilen. Die Organträgerin kann jederzeit die Geschäftspapiere und sonstigen Unterlagen der Organgesellschaft einsehen. § 6 Wirksamwerden, Vertragsdauer 1. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Parteien. 2. Dieser Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für das gesamte am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr der Organgesellschaft. Er wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres abgeschlossen. 3. Erfolgt die Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft, aus welchen Gründen auch immer, erst nach Ablauf des zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so beginnt dieser Vertrag mit Beginn desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in welchem er im Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. In diesen Fällen endet der Vertrag - abweichend von den Vereinbarungen in Abs. 2 - nach Ablauf von fünf Zeitjahren seit seinem Beginn gemäß Satz 1. Die Rechte nach § 1 dieses Vertrages stehen der Organträgerin in jedem Fall erst ab der Eintragung des Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft zu. 4. Sofern das Ende der festen Laufzeit gemäß Abs. 2 oder Abs. 3 Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich diese feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. 5. Nach Ablauf der festen Laufzeit gemäß Abs. 2 oder Abs. 3 Satz 2, ggf. i.V.m. Abs. 4, verlängert sich dieser Vertrag um jeweils ein Zeitjahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor dem jeweiligen Ablauf von einer der Parteien gekündigt wird. Abs. 4 gilt für Verlängerungszeiträume gemäß Satz 1 entsprechend. 6. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn einer der folgenden Umstände eintritt: a) die Organträgerin ist nicht mehr mit der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt; b) die Organgesellschaft wird nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Weg der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt; c) die Organträgerin oder die Organgesellschaft wird liquidiert; d) die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften wird - gleich aus welchen Gründen - versagt oder entfällt. 7. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen. 8. Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 7 Schlussbestimmungen 1. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 2. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. [______] 2014 ____________________________ ____________________________ GAG Immobilien AG Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH vertreten durch: vertreten durch: 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist an neue steuergesetzliche Anforderungen anzupassen. Während § 3 des Vertrages in seiner derzeitigen Fassung lediglich den Wortlaut des § 302 AktG zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses im Jahre 2001 partiell wiedergibt, fordert § 17 KStG mittlerweile einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Eine entsprechende Anpassung ist durch Änderung der Regelung in § 3 des Vertrages möglich. Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat folgenden Wortlaut: '§ 3 Verlustübernahme Die GAG ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der GruBo sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.' Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVERTRAG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' GAG ' genannt - und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 181, - nachstehend ' GruBo ' genannt - - die GAG und die GruBo gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel 1. Die GAG hält 62%, die Stadt Köln hält 38% der Geschäftsanteile an der GruBo. 2. Die GAG hat mit der GruBo am 13. Juli 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 1. Oktober 2001 im Handelsregister der GruBo eingetragen wurde (der ' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV '). Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien folgenden Änderungsvertrag: § 1 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages § 3 des BGAV wird gestrichen und durch einen neuen § 3 mit folgendem Wortlaut ersetzt: 'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GruBo auszugleichen.' § 2 Schlussbestimmungen 1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert. 2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG und der Gesellschafterversammlung der GruBo und der Eintragung im Handelsregister der GruBo. 3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. 30. April 2014 GAG Immobilien AG Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung Uwe Eichner/Kathrin Möller Uwe Eichner/Kathrin Möller 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung ist an neue steuergesetzliche Anforderungen anzupassen. Zwar gibt der Wortlaut in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die relevanten Passagen des § 302 AktG wieder, es fehlt aber der von § 17 KStG mittlerweile geforderte dynamische Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Eine entsprechende Anpassung ist durch Änderung der Regelung in § 3 des Vertrages möglich. Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung hat folgenden Wortlaut: '§ 3 Verlustübernahme (1) GAG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, soweit rechtlich zulässig, Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. (2) Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GAG SG. Er ist fällig zum Stichtag des Jahresabschlusses der GAG SG. (3) GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem Anspruch der GAG SG auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Absatz (1) die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen. (4) Die Parteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen. Es gelten § 302 Abs. 3 und 4 AktG entsprechend.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.' Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVERTRAG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' GAG ' genannt - und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 52209, - nachstehend ' GAG Service ' - genannt - - die GAG und die GAG Service gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel 1. Die GAG ist die alleinige Gesellschafterin der GAG Service. 2. Die GAG hat mit der GAG Service am 5. Mai 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 21. Juli 2008 im Handelsregister der GAG Service eingetragen wurde (der ' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV '). Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien folgenden Änderungsvertrag: § 1 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages § 3 Abs. 1 des BGAV wird durch einen neuen Abs. 1 mit folgendem Wortlaut ersetzt: 'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GAG SG auszugleichen.' § 3 Abs. 3 und Abs. 4 werden ersatzlos gestrichen. § 2 Schlussbestimmungen 1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert. 2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG und der Gesellschafterversammlung der GAG Service und der Eintragung im Handelsregister der GAG Service. 3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. 30. April 2014 GAG Immobilien AG GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung Uwe Eichner/Kathrin Möller Uwe Eichner/Kathrin Möller 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim ist an neue steuergesetzliche Anforderungen anzupassen. Zwar gibt der Wortlaut in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die relevanten Passagen des § 302 AktG wieder und enthält auch den von § 17 KStG mittlerweile geforderten dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Der Vertragstext enthält dennoch Formulierungen, die angepasst werden sollten. Eine entsprechende Anpassung ist durch Änderung der Regelung in § 3 des Vertrages möglich. Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung hat folgenden Wortlaut: '§ 3 Verlustübernahme (1) Die GAG ist entsprechend den Regelungen des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der GBA sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 AktG vollumfänglich in jeweils geltender Fassung entsprechend. (2) Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. Er ist fällig zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. (3) Die GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem Anspruch der GBA auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung wird zugestimmt.' Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung hat folgenden Wortlaut: ÄNDERUNGSVERTRAG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901, - nachstehend ' GAG ' genannt - und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 33693, - nachstehend ' GBA ' genannt - - die GAG und die GBA gemeinsam auch ' Parteien ' genannt - Präambel 1. Die GAG hält 90% der Geschäftsanteile der GBA, die Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält die übrigen 10% der Geschäftsanteile der GBA. Zwischen der GAG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde mit Datum vom 13. Juli 2001 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der bis heute fortbesteht. 2. Die GAG hat mit der GBA am 9. Juli 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 20. September 2002 im Handelsregister der GBA eingetragen wurde. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geändert. Die Änderung wurde am 18. Oktober 2010 im Handelsregister der GBA eingetragen (der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nachfolgend ' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV '). Unter anderem wurde § 3 wie folgt angepasst: § 3 Verlustübernahme (1) Die GAG ist entsprechend den Regelungen des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der GBA sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 vollumfänglich in jeweils geltender Fassung entsprechend. (2) Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. Er ist fällig zum Stichtag des Jahresabschlusses der GBA. (3) Die GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem Anspruch der GBA auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen. Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien nunmehr folgenden Änderungsvertrag: § 1 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages § 3 Abs. 1 des BGAV wird durch einen neuen Abs. 1 mit folgendem Wortlaut ersetzt: 'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GBA auszugleichen.' § 3 Abs. 3 wird ersatzlos gestrichen. § 2 Schlussbestimmungen 1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert. 2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG und der Gesellschafterversammlung der GBA und der Eintragung im Handelsregister der GBA. 3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. 4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. 30. April 2014 _________________________ _________________________ GAG Immobilien AG GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim Uwe Eichner/Kathrin Möller Uwe Eichner/Kathrin Möller Teilnahme an der Hauptversammlung Unterlagen TOP 1 bis 5 Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 6: * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH im Entwurf; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der in die Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH durch Eintragung im Handelsregister vom 23. April 2014 formgewechselten Mietmanagementgesellschaft der GAG GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 7: * Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 30. April 2014; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 13. Juli 2001; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung; * Prüfbericht der RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gemäß § 293e AktG, nebst Bestellungsbeschluss des Landgerichts Köln; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 8: * Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung vom 30. April 2014; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung vom 5. Mai 2008; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 9: * Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Juli 2002 zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim als beherrschter Gesellschaft in der durch Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 geänderten Fassung; * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim vom 9. Juli 2002; * Änderungsvertrag vom 28. Juni 2010 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim vom 9. Juli 2002; * Nach § 293 a Abs. 1 AktG zu erstattender gemeinsamer Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; * Geschäftsberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GAG Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 enthalten; * Jahresabschlüsse der GBA Projektentwicklung GmbH Köln-Merheim für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Grundkapital, Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 16.729.775,00 und ist eingeteilt in 16.729.775 Stückaktien und zwar in 7.369.775 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt 16.729.775, wovon insgesamt 359.176 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG ruhen. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 7.369.775, hiervon ruhen gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG 359.176 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und §§ 15 und 16a der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 12. Juni 2014, 0.00 Uhr MESZ bis einschließlich 18. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Die Anmeldung muss bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Anmeldung kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden und muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am 11. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ (sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden) eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an: GAG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr. 089 - 210 27 288 E-Mail anmeldung@haubrok-ce.de Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden. Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per Post oder Telefax an die vorstehend unter Punkt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannte Anschrift oder Telefax-Nr. sowie per E-Mail an die E-Mail-Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ bereit. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Mitteilung gemäß § 125 Abs. 2 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2014, 24.00 Uhr MESZ zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter: GAG Immobilien AG c/o Herrn Markus Thiele Vorstandsbüro/Öffentlichkeitsarbeit Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: GAG Immobilien AG Vorstandsbüro/Öffentlichkeitsarbeit Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln Telefax-Nr. 0221 - 2011 665 E-Mail: Markus.Thiele@gag-koeln.de Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 3. Juni 2014, 24.00 Uhr MESZ bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 und 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären ebenfalls unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zur Verfügung. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die: GAG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr. 089 - 210 27 288 E-Mail anmeldung@haubrok-ce.de Köln, im Mai 2014 GAG Immobilien AG Der Vorstand 09.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch Unternehmen: GAG Immobilien AG Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln Deutschland E-Mail: Markus.Thiele@gag-koeln.de Internet: http://www.gag-koeln.de Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------
