Ad hoc: Heliad Equity Partners und TIG Themis Industries Group planen Fusion
07:24 01.12.09
Ad-hoc-Meldung nach 15 WpHG
Fusionen & Übernahmen
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++ Heliad unterbreitet freiwilliges Angebot an TIG-Aktionäre auf Tausch in
Heliad-Aktie im Verhältnis 1:1
Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (ISIN:
DE000A0L1NN5/ WKN:
A0L1NN, 'Heliad') und die TIG Themis Industries Group GmbH & Co. KGaA
(ISIN:
DE000A0XYL04/ WKN:
A0XYL0, 'TIG') wollen fusionieren. Eine
entsprechende Vereinbarung wurde heute unterzeichnet und von den
Aufsichtsräten beider Gesellschaften gebilligt.
Im ersten Schritt wird die Heliad im Rahmen einer Kapitalerhöhung den
Aktionären der TIG-Aktien der Heliad im Verhältnis 1:1 zum Umtausch
anbieten. Die Kapitalerhöhung wird dabei in zwei Schritten erfolgen:
Zunächst wird unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital
der Heliad um bis 4.000.000 Stück von 7.000.000 auf bis zu 11.000.000
Aktien gegen Sacheinlage von Aktien der TIG erhöht. Diese Kapitalerhöhung
wird im Wege eines Private Placements institutionellen Einzelaktionären der
TIG angeboten, die rund 80% des Grundkapitals der TIG repräsentieren. Diese
Kapitalerhöhung soll noch im Dezember 2009 zum Handelsregister angemeldet
und eingetragen werden.
In einem zweiten Schritt soll dann allen weiteren Aktionären der TIG ein
freiwilliges öffentliches Tauschangebot zur Übernahme ihrer Aktien an der
TIG gegen Gewährung von Aktien der Heliad unterbreitet werden. Das
Umtauschverhältnis wird auch hier 1:1 betragen, sodass alle Aktionäre der
TIG gleich behandelt werden. Dazu soll das Grundkapital der Heliad noch
einmal auf dann bis zu 12.332.031 Aktien erhöht werden. Dieser zweite
Schritt soll voraussichtlich Mitte Januar 2010 mit einer zweiwöchigen
Annahmefrist durchgeführt werden. Die Sachkapitalerhöhungen der Heliad
erfolgen jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Für die ordentlichen Hauptversammlungen beider Gesellschaften in 2010 ist
dann ein Beschluss über die Verschmelzung der TIG auf die Heliad geplant.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Nach dem Abschluss der Transaktion entsteht eine der größten
börsengelisteten Beteiligungsgesellschaften in Deutschland mit einer
kombinierten Bilanzsumme von rund EUR 150 Millionen, EUR 100 Millionen
Eigenkapital und rund EUR 50 Millionen liquiden Mitteln im Konzern. Die
neue Heliad wird ihrer erfolgreichen Beteiligungsstrategie mit dem Fokus
auf den Mittelstand im deutschsprachigen Europa treu bleiben.
Am heutigen Tage wird um 11.00 Uhr seitens beider Gesellschaften ein
Conference Call für institutionelle Anleger angeboten. Die Einwahldaten
können unter Angabe von Firma und Name telefonisch bei NewMark
Finanzkommunikation, T +49 (0)69 94 41 80-61, erfragt werden.
(c)DGAP 01.12.2009