C.A.T. Oil - Die Katze überschlägt sich fast

der C.A.T. oil AG über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Die Angemessenheit
der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Verfahren
überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung im Rahmen eines Gesellschaftsrechtlichen
Squeeze-out könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte
aber auch höher oder niedriger sein. Die Durchführung des Gesellschaftsrechtlichen
Squeeze-out würde automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der
C.A.T. oil-Aktien führen.
(c) Gemäß § 7 des österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetzes (GesAusG) könnte
die Bieterin die Übertragung der C.A.T. oil-Aktien der übrigen Aktionäre gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Übernahmerechtlicher Squeeze-out)
verlangen, sofern der Bieterin (ggf. zusammen mit Unternehmen, die mit der Bieterin
seit mindestens einem Jahr vor der Beschlussfassung über den Übernahmerechtlichen
Squeeze-out durchgehend verbunden sind) mindestens 90 % des gesamten stimmberechtigten
Grundkapitals als auch mindestens 90% der Stimmrechte gehören. Falls
die Hauptversammlung der C.A.T. oil AG die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließt, wären für die Höhe der zu gewährenden Barabfindung die Verhältnisse
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der C.A.T. oil AG
über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Hauptversammlungsbeschluss über
den Übernahmerechtlichen Squeeze-out ist innerhalb von drei Monaten nach dem
Ende der Annahmefrist zu fassen. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung
kann in einem gerichtlichen Verfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung im Rahmen des Übernahmerechtlichen Squeeze-out wäre unangemessen
niedrig, falls die Barabfindung unter dem Wert der höchsten im Rahmen des
Angebots gewährten Gegenleistung liegt. Die Barabfindung im Rahmen des Übernahmerechtlichen
Squeeze-out könnte daher dem Angebotspreis entsprechen, könnte
aber auch höher sein. Die Durchführung des Übernahmerechtlichen Squeeze-out
würde automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der C.A.T. oil-Aktien
führen.
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(d) Nach Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt könnte die Bieterin
(zusammen mit ihr gemeinsam handelnden Personen) über die erforderliche Stimmenmehrheit
verfügen, um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen
in der Hauptversammlung der C.A.T. oil AG durchsetzen zu können. Dazu gehören
z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen und, wenn die gesetzlichen und
satzungsmäßigen Mehrheitserfordernisse erfüllt sind, auch der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, sowie Umwandlungen, Verschmelzungen
und die Auflösung. Nur bei einigen der vorgenannten Maßnahmen bestünde
nach österreichischem Recht eine Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären auf
der Grundlage einer Unternehmensbewertung der C.A.T. oil AG ein Angebot zum
Erwerb ihrer Aktien gegen angemessene Abfindung zu unterbreiten oder einen Ausgleich
zu gewähren. Da eine solche Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung der C.A.T. oil AG über die jeweilige
Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein derartiges Abfindungsangebot
wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger
ausfallen. Die Durchführung einiger der vorgenannten Maßnahmen könnte zudem
zu einer Beendigung der Börsennotierung der C.A.T. oil-Aktien führen.
(e) Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
mit der C.A.T. oil AG als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Unter
einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin dem
Vorstand der C.A.T. oil AG bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die
C.A.T. oil AG verpflichtet, alle Jahresnettogewinne an die Bieterin abzuführen, die
ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen
in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen
Nettoverluste der C.A.T. oil AG auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen
aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
gebildeten Gewinnrücklagen vermindert wurden. Ein solcher Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen,
(i) die C.A.T. oil-Aktien der außenstehenden C.A.T. oil AG-Aktionäre auf deren
Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die
verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende
Zahlungen (Garantiedividende) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden
Zahlungen und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Verfahren
überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem
Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
(f) Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im
Rahmen des gesetzlich Zulässigen die C.A.T. oil AG veranlassen, den Widerruf der
Zulassung der C.A.T. oil-Aktien zum Teilbereich des regulierten Markts an der
Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. In diesem
Fall würden die C.A.T. oil AG-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten
des Prime Standard profitieren.
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Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach Abwicklung des Angebots eine der vorgenannten Maßnahmen
in Bezug auf die C.A.T. oil AG durchzuführen. Da die Cat Holding unmittelbar
23.300.000 C.A.T. oil-Aktien hält und für diese Aktien das Angebot nicht annehmen wird,
wird die Bieterin durch Vollzug des Angebots nicht unmittelbar 90 % oder mehr der
C.A.T. oil-Aktien halten. Da die Cat Holding zudem im Zeitraum von drei Monaten nach
dem Ablauf der Annahmefrist nicht seit mindestens einem Jahr mit der Bieterin verbunden
sein wird, wird die Bieterin nicht berechtigt sein, einen Übernahmerechtlichen Squeeze-out
durchzuführen. Aus demselben Grund wird die Bieterin in unmittelbarer Folge des Angebots
nicht berechtigt sein, einen Gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out zu verlangen. Sollten die
gesetzlichen Voraussetzungen zur Durchführung eines Gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out
zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt sein, behält sich die Bieterin das Recht vor, die Möglichkeit
der Durchführung dieser Maßnahme zu prüfen. Die Bieterin hat keine Absicht, einen Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der C.A.T. oil AG als beherrschtem
Unternehmen zu schließen oder die C.A.T. oil AG zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung
der C.A.T. oil-Aktien zum Teilbereich des regulierten Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Eine Änderung
der Rechtsform der C.A.T. oil AG oder andere Umstrukturierungsmaßnahmen, einschließlich
solcher, die zu einem Delisting der C.A.T. oil-Aktien führen würden, sind von der
Bieterin ebenfalls nicht beabsichtigt.
17. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER C.A.T. OIL AG
Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der C.A.T. oil AG wurden im Zusammenhang
mit diesem Angebot Geldleistungen oder sonstige geldwerte Vorteile gewährt oder in
Aussicht gestellt. Wegen der Zahlung an Herrn Dr. Walter Höft, Mitglied des Aufsichtsrats
der C.A.T. oil AG, im Rahmen des Erwerbs der Skible wird auf Ziffer 6.6 verwiesen.

Sehr geehrte Kundin, sehr geehrter Kunde,
die Joma Industrial Source Corp. bietet Ihnen als Aktionär der o. g. Gesellschaft ein
Übernahme-/Abfindungsangebot für Ihre Aktien an. Bei Annahme des Angebotes erhalten Sie
Ihrer Aktien folgende Konditionen:
Frist: bis 08.01.2015, 24:00 Uhr
Abfindungsbetrag: 15,23 EUR je Aktie
Nähere Informationen finden Sie in der Angebotsunterlage, die auf der Internetseite des Bieters
www.joma-offer.de abrufbar ist.
Das Angebot unterliegt bestimmten länderspezifischen Restriktionen. Nähere Informationen zu diesen
Restriktionen liegen uns leider nicht vor. Bitte vergewissern Sie sich daher vor Annahme des Angebotes,
dass Sie im Einklang mit der gültigen Rechtsprechung handeln. Eine Prüfung durch unser Haus wird
nicht vorgenommen.
Bei den hier übermittelten Informationen handelt es sich um solche, die wir im Rahmen der allgemeinen
Informationspflichten gemäß unseren AGB, Teil B, XIII, Ziffer 16 der "Sonderbedingungen für den Handel
in Finanzinstrumenten" an Sie weitergeben. Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen werden von
uns nicht geprüft. Unser Haus haftet als Kommissionärin nicht für die Höhe oder die Erfüllung des
Angebotes.
Sollten Sie von diesem Angebot Gebrauch machen, senden Sie bitte den beiliegenden Auftrag ausgefüllt
an uns zurück. Bei Auftragseingang werden wir Ihren Bestand im Verhältnis 1:1 in die WKN A12FWA
(C.A.T. OIL VERK. EING )umbuchen. Die Aktien mit der WKN A12FWA sind nicht börsennotiert und
werden daher nicht in den Beleihungswert Ihres Depots berücksichtigt. Bitte beachten Sie dies bei Ihrer
Disposition.
Ohne Ihre Weisung werden wir nichts unternehmen.