U.S. Silver und RX Gold & Silver melden geplanten Unternehmenszusammenschluss zur Schaffung eines wachstumsorientierten Edelmetallproduzenten in den USA
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U.S. Silver und RX Gold & Silver melden geplanten
Konferenzgespräch am Freitag, 8. Juni 2012, um 11:00 Uhr EST (8:00 Uhr PST)
Toronto, 7. Juni 2012. U.S. Silver Corporation (TSX: USA, WKN: A1J TCF,
OTCQX: USSIF) ('U.S. Silver') und RX Gold & Silver Inc. (RXE.V) (RXEXF)
eines 'plan of arrangement' zu melden. Bei dem entstehenden Unternehmen,
das den Namen U.S. Silver & Gold Inc. ('U.S. Silver & Gold') tragen wird,
Edelmetallproduzenten mit U.S. Silvers produzierender Galena-Mine in Idaho,
RX Golds produzierender Drumlummon-Mine in Montana und U.S. Silvers
Coeur-Neu-Entwicklungsprojekten in Idaho handeln.
* U.S. Silvers Aktionäre erhalten 0,670 Aktien von U.S. Silver & Gold je
Aktie von U.S. Silver, wodurch sie effektiv circa 70% des
zusammengeschlossenen Unternehmens halten werden.
* Aktionäre von RX Gold erhalten 0,109 Aktien von U.S. Silver & Gold je
Aktie von RX Gold, wodurch sie effektiv circa 30% des zusammengeschlossenen
Unternehmens halten werden.
* Zwei zu 100% eigene Edelmetalloperationen in den USA, die sofort Cash
erzeugen, und ein Silberasset in der Wieder-Entwicklung:
* Gemeinsame Produktionsbasis von 2,7 Millionen¹ Unzen Silber und 26.500¹
Unzen Gold;
* Gelegenheit für wesentlichen Ressourcenzuwachs, Wieder-Entwicklung sowie
Synergien im Betrieb und am Hauptsitz;
* Bedeutendes organisches Explorationspotential in den Gebieten Drumlummon
und Silver Valley;
* Geografische Nähe der Assets, was den kurzfristigen Fokus auf eine
Verbesserung der Minenplanung und die Durchführung von Strategien zur
Kostensenkung ermöglicht.
* Erfahrener Vorstand und bewährtes Management-Team, die beide über
Führungserfahrung in Senior-Edelmetallunternehmen sowie die Fähigkeit, auch
bei schweren Marktbedingungen gut Ergebnisse zu liefern, verfügen.
* Erhöhte Liquidität und besseres Kapitalmarktprofil, 25 Millionen USD in
bar und Kapitalmarktbeziehungen, die dem zusammengeschlossenen Unternehmen
eine Grundlage für weiteres Wachstum durch opportunistische und
wertsteigernde Übernahmen bieten.
* Die Vorstände beider Unternehmen empfehlen einstimmig, dass die Aktionäre
für die Transaktion stimmen. Der Vorstand und das höhere Management beider
Unternehmen haben erklärt, für die Transaktion zu stimmen. Weiterhin hat
Sprott Asset Management LP ('Sprott') eine Halteerklärung zur Unterstützung
der Transaktion unterzeichnet. Sprott ist der größte Aktionär beider
Unternehmen und hält derzeit circa 14% der Aktien von U.S. Silver und 8%
der Aktien von RX Gold.
* Ein Hauptziel des fusionierten Unternehmens ist es, bis 2014 eine
Silberproduktion von über 5,0 Millionen Unzen zu deutlich geringeren
Cashkosten zu erreichen.
Bei Abschluss der Transaktion wird das zusammengeschlossene Unternehmen
circa 60 Millionen ausgegebene und ausstehende Stammaktien haben, zudem
wird es ausstehende Optionen und Warrants für den Erwerb weiterer 6,3
Millionen Aktien geben. Die Warrants beider Unternehmen können entsprechend
des anzuwendenden Umtauschverhältnisses gegen Stammaktien von U.S. Silver &
Gold getauscht werden. Die Optionen beider Unternehmen werden entsprechend
des zutreffenden Umtauschverhältnisses gegen Optionen von U.S. Silver &
Gold getauscht.
Führungsteam
Nach Abschluss der Transaktion wird sich der Vorstand von U.S. Silver &
Gold aus vier Mitgliedern des derzeitigen Vorstandes von U.S. Silver und
vier Mitgliedern des derzeitigen Vorstandes von RX Gold zusammensetzen (für
die vollständige Auflistung der Vorstandsmitglieder von U.S. Silver & Gold,
siehe Anhang). Das Management-Team wird sich aus den fähigsten Personen von
U.S. Silver und RX Gold bestehen.
Gordon Pridham, Executive Chairman und Interim-CEO von U.S. Silver, wird
der Chairman des fusionierten Unternehmens. Herr Pridham verfügt über mehr
als 30 Jahre Erfahrung als Führungskraft im globalen Finanzwesen und sitzt
im Vorstand von verschiedenen börsennotierter Unternehmen, seit November
2008 ist er ein Direktor von U.S. Silver.
Darren Blasutti, derzeit Präsident und CEO von RX Gold, wird in dem
zusammengeschlossenen Unternehmen die gleiche Position erfüllen. Herr
Blasutti ist ein Wirtschaftsprüfer und war früher Senior Vizepräsident für
Unternehmensentwicklung bei Barrick Gold, wo er an den CEO berichtete, die
strategische Entwicklung leitete und während seiner 13-jährigen Anstellung
25 M&A-Transaktionen durchführte.
Robert Taylor, RX Golds derzeitiger Chief Operating Officer, wird die Rolle
des COO des fusionierten Unternehmens übernehmen und gemeinsam mit Steve
Long, Senior Vizepräsident für Operatives, eine ansehnliche Gruppe
operativer Fachkräfte in Idaho und Montana leiten. Herr Taylor verfügt über
eine fast 40-jährige Erfahrung auf dem Gebiet Bergbau und war früher für
Kinross Gold tätig, wo er bis 2009 als Vizepräsident der nordamerikanischen
Operationen fungierte.
Gord Pridham, U.S. Silvers Interim-CEO und Executive Chairman, bemerkte:
'Der Zusammenschluss von U.S. Silver und RX Gold wird einen starken, auf
Nordamerika fokussierten, Edelmetallproduzenten mit einem guten
Produktionsportfolio und Entwicklungs-Assets hervorbringen. Das
vorgeschlagene Management-Team und der geplante Vorstand verfügen
nachweislich über die Fähigkeit, die bestehenden Operationen zu optimieren,
durch Synergien bedeutende Kosteneinsparungen zu erzielen sowie aggressives
Wachstum zu verfolgen und auf diese Weise bedeutenden Wert für die
Aktionäre zu schaffen.'
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173340 08.06.2012