warum schlingert der Kurs

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out

Seit dem 15. Juli 2011 gibt es eine vierte Form, nämlich den sogenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Hiermit wurden europarechtliche Vorgaben im Umwandlungsgesetz umgesetzt. Mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wurden auch die Möglichkeiten eines Mehrheitsaktionärs erweitert, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung aus einer Gesellschaft auszuschließen. Der Anwendungsbereich des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ist im Vergleich zum aktienrechtlichen Squeeze-out allerdings eingeschränkt. Über den neu eingefügten § 62 Abs. 5 UmwG kann ein solcher Squeeze-out bereits dann stattfinden, wenn die Muttergesellschaft als Hauptaktionärin 90 % der Anteile der Tochtergesellschaft hält und die Tochtergesellschaft im Anschluss mit der Muttergesellschaft verschmolzen wird. Die bisherigen aktien- oder übernahmerechtlichen Mehrheitserfordernisse bleiben davon unberührt.

Zudem müssen für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 90 % der Aktien dem Hauptaktionär selbst gehören. Eine Zurechnung der Aktien, die von abhängigen Unternehmen oder Treuhändern gehalten werden, ist im Gegensatz zum aktien- oder übernahmerechtlichen Squeeze-out nicht möglich. Besitzt der Hauptaktionär noch nicht die zum Squeeze-out erforderliche Aktienmehrheit, muss zuvor eine Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär stattfinden. Der Mehrheitsaktionär muss die erforderlichen Aktien, die eine Beteiligung in Höhe von 90 % an der Gesellschaft ergeben, selbst besitzen. Die zu verschmelzende Gesellschaft und der Mehrheitsaktionär müssen die Rechtsform einer AG, KGaA oder deutschen SE aufweisen. Die Verschmelzung der Gesellschaft auf den Mehrheitsaktionär muss tatsächlich erfolgen.
Nutzen