EQS-HV: OHB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Diese wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den in den Räumlichkeiten der Streamlab Studios & Events GmbH, Bauerland 19, 28259 Bremen, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen.

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, und im Internet unter

eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 in seiner Sitzung am 22. April 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 37.585.317,30 wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (62.485 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. Juli 2024, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen zu bestellen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert und als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

Die derzeit gültige Satzung ist unter der Internetadresse

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gem. § 87 Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Vordergrund stehen dabei die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Vorstandsvergütung leistet somit einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zum Wachstum der Gesellschaft.

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Sinne des § 87a AktG. Vor diesem Hintergrund beschloss die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE am 01. Juni 2022 mit 96,01 % die Billigung des aktuell zur Anwendung kommenden Vergütungssystems.

Nach intensiver Auseinandersetzung insbesondere mit den rechtlichen Anforderungen, den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) und den relevanten Aspekten unter Berücksichtigung der Unternehmensinteressen hat der Aufsichtsrat im April 2022 das im Folgenden dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE beschlossen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang auch berücksichtigt, dass es sich bei der Gesellschaft um ein familiengeführtes Unternehmen handelt und der Vorstandsvorsitzende, Herr Marco R. Fuchs, der Gründer- und Eigentümerfamilie angehört. Das Vergütungssystem ist nach der gesetzlichen Konzeption auf sämtliche Vorstandsmitglieder der Gesellschaft anwendbar, die entsprechenden Grundvoraussetzungen für eine zweckmäßige Vergütung sind wegen des genannten Umstands aber unterschiedlich - so ist bei Herrn Fuchs etwa eine gesonderte Incentivierung hinsichtlich des Aktienkurses wegen des Volumens der gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nicht zwingend sachgerecht. Daher hält es der Aufsichtsrat für geboten, die Vergütung im Rahmen des Vergütungssystems ggf. individuell festlegen zu können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates muss das Vergütungssystem diesem Umstand gerecht werden. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem hierfür die entsprechenden Möglichkeiten vor.

Für den für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und geprüften Vergütungsbericht nach § 162 AktG erfolgte im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 die Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit von 97,19 %. Es ergaben sich somit keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind.

Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichtes nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der OHB SE abrufbar. Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden.

Die Gestaltung der Vergütung des Vorstandes unterstützt direkt die nachhaltige und langfristige Entwicklung der OHB SE bzw. der OHB SE und ihrer Tochtergesellschaften („OHB-Gruppe“). Sie leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung des Unternehmenswerts vor dem Hintergrund einer zeitgemäßen und nachhaltigen Corporate Governance seitens des Vorstandes. Ihre Ausgestaltung folgt strikt dem Prinzip „Pay for Performance“, was sich sowohl in einem im Marktvergleich moderaten Niveau der Festgehälter, wie auch bei der Höhe der variablen Vergütungselemente in einer deutlichen Abhängigkeit von den tatsächlich erzielten Überschüssen ausdrückt.

In dem Vergütungsbericht wird gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in welchem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (Auslegung 2 gemäß Definition IDW)¹.

Regelmäßiges Verfahrensprinzip bei der Festlegung der Vorstandsvergütung ist die konstante Gültigkeit der vereinbarten Komponenten über die gesamte individuelle Bestelldauer ohne weitere Überprüfung/Anpassung. Bei der Festlegung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Üblichkeit und Marktvergleichbarkeit der vereinbarten Konditionen.

Die nachstehend beschriebene Vergütungssystematik findet keine Anwendung auf Vorstandsmitglieder, die vor der Billigung der Vergütungssystematik durch die Hauptversammlung (siehe Ziff.1) durch Aufsichtsratsbeschluss bestellt oder deren Bestellung verlängert worden ist. Insofern findet die Vergütungssystematik zum Ende des Geschäftsjahres 2023 lediglich keine Anwendung auf das Dienstverhältnis von Daniela Schmidt (Beschluss zur Bestellung vom 17. Dezember 2021) und Dr. Lutz Bertling (Verlängerungsbeschluss der Bestellung vom 17. Dezember 2021).

¹ IDW 2021, Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG

Die Vorstandsvergütung unterliegt einer Systematik, welche den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK gerecht wird. Die grundlegenden Vergütungskomponenten sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die einjährige variable Vergütung pro rata temporis anteilig ermittelt und festgelegt.

Gestaltungsparameter des Aufsichtsrates hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes sind:

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.

Von der Festlegung rechtlich bindender Prozentsätze wurde abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung nach den in diesem Vergütungssystem dargelegten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Bei der Festsetzung der Vergütung sind folgende Punkte zu berücksichtigen:

Bei der Betrachtung der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen zieht der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen heran, wobei, soweit im Hinblick auf das in der deutschen Wirtschaft - insbesondere unter börsennotierten Gesellschaften - vergleichsweise selten vertretene Geschäftsfeld der OHB-Gruppe möglich, sowohl das Geschäftsfeld als auch die Größe und Marktpositionierung des Unternehmens berücksichtigt werden. Gegebenenfalls greift der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang auf Vergütungsstudien zurück, um die Vergleichsbasis zu erweitern.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied individuell festzulegen. Die Zielparameter für die variable Vergütung werden vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegt.

Die konkret erreichte variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst der Aufsichtsrat nach Ablauf der jeweiligen Beurteilungszeiträume, die einjährige variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahrs und Aufstellung des Jahresabschlusses.

Die Vergütung wird insbesondere unter Berücksichtigung der vorgenannten Aspekte regelmäßig durch den Aufsichtsrat unter der Federführung seines Vorsitzenden überprüft.

Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstandes in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt im Einklang insbesondere mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und sich gegebenenfalls an der Beschlussfassung - bei hinreichend schweren Interessenkonflikten gegebenenfalls auch an der Beratung - nicht beteiligen.